發(fā)布時間:2016/9/28 9:01:36 來源:中國經(jīng)濟網(wǎng) 編輯:中國家裝家居網(wǎng)
原標題：顧家 家居 上市一波三折 關(guān)聯(lián)交易遭兩度問詢
顧家 家居 股份有限公司(以下稱“顧家 家居 ”)于2016年9月27日在上證所啟動了上市申購，網(wǎng)上定價發(fā)行的中簽率為0.064702%。顧家 家居 公開發(fā)行不超過8250萬股，全部為公開發(fā)行新股，網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為5775萬股，占本次發(fā)行總量的70%;網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為2475萬股，占本次發(fā)行總量的30%。股票代碼為603816，保薦機構(gòu)為中信建投。顧家 家居 扣除發(fā)行費用后，預(yù)計募集資金凈額為19.57億元，投資于“年產(chǎn)97萬標準套軟體家具生產(chǎn)項目”、“信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”、“連鎖營銷網(wǎng)絡(luò)擴建項目”和“補充流動資金項目”。
報告期各期，顧家 家居 存在向其關(guān)聯(lián)方采購主要原材料的情形，包括向關(guān)聯(lián)方圣諾盟海綿采購海綿、向過往關(guān)聯(lián)方新力木業(yè)和萬騰木業(yè)采購木材、向關(guān)聯(lián)方瑞星皮革采購皮革。顧家 家居 的關(guān)聯(lián)交易情況在IPO審核過程中被兩度問詢。
據(jù)人民網(wǎng)報道，上海工商局發(fā)布木制家具質(zhì)量抽檢情況。標稱商標為顧家 家居 的產(chǎn)品不合格項目為甲醛釋放量超標，甲醛釋放量實測為5.9㎎/L(標準要求應(yīng)≤1.5㎎/L)，超出國家標準近4倍。
據(jù)證券市場周刊報道，顧家 家居 在介紹其前五大供應(yīng)商的采購情況時表示，其2012年向前五大供應(yīng)商的采購金額45863.02萬元，占采購總額的比重為43.04%，由此可以推算出其采購總額為106559.06萬元。同時，其在介紹原材料采購情況時也表示，2012年皮革的采購金額為35935.68萬元，占原材料采購總額的比例為46.14%，由此我們可以推算出其原材料采購金額為77884.01萬元。而顧家 家居 2012年除了原材料的采購就是配套產(chǎn)品的采購了，因此其配套產(chǎn)品的采購金額應(yīng)該是其采購總額與原材料采購金額的差。經(jīng)計算，該年度其配套產(chǎn)品的采購總額應(yīng)該為28675.06萬元。2012年外購配套產(chǎn)品的總金額應(yīng)該小于26210.44萬元才對，而這里所核算出28675.06萬元數(shù)值卻要比26210.44萬元高出了近2500萬元。
據(jù)時代周報報道，在披露招股書前夕，顧家 家居 一度陷入“抄襲風(fēng)波”。2014年3月20日，國際名家具(東莞)展覽會的最后一天，東莞市中級人民法院的工作人員查封了顧家 家居 4號館A20展館內(nèi)的一款產(chǎn)品。這款產(chǎn)品涉嫌“抄襲”芝華仕某款專利產(chǎn)品。現(xiàn)場的芝華仕工作人員發(fā)現(xiàn)展會現(xiàn)場顧家 家居 這款沙發(fā)與芝華仕的7202頭等艙沙發(fā)相似。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就上述問題向顧家 家居 董事會辦公室發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。
上市之路一波三折
據(jù)中國房地產(chǎn)報報道，號稱亞洲最大的沙發(fā)制造企業(yè)之一的顧家 家居 創(chuàng)辦于2006年，由顧家集團有限公司、TB HOME LIMITED等股東發(fā)起注冊，2011年完成股份制改造，注冊資本33000萬元。
顧家 家居 的創(chuàng)始人顧玉生早年是浙江臺州小縣城里一個傳承家族手工技藝的木匠。經(jīng)過多年打拼積累，1996年他創(chuàng)辦了顧家 家居 的前身——杭州海龍家私有限公司，全力投入到沙發(fā)家具的研發(fā)與制造。
顧家 家居 正式創(chuàng)立之后，成為一家專業(yè)從事客廳及臥室家具產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售的家具公司。2007年后還專注于服務(wù)工民建、酒店、餐飲、辦公寫字樓等大型工程項目，典型案例有首都國際機場T3航站樓、北京長白山飯店、千島湖喜來登酒店、阿里巴巴股份有限公司等項目。
顧家 家居 上市軌跡最早可追溯到2014年5月5日，彼時證監(jiān)會預(yù)先披露了顧家 家居 首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報稿2014年4月4日報送)，保薦人為中信建投。
然而，就在預(yù)披露前夕，顧家 家居 陷入了“抄襲門”爭議當中。2014年3月，顧家 家居 因在國際名家具(東莞)展覽會上展覽的一款沙發(fā)與芝華仕的7202頭等艙沙發(fā)相似而被指控“抄襲”。對此，顧家 家居 公開聲明否認，稱產(chǎn)品擁有自主專利。
第一次沖擊資本市場鎩羽而歸，2015年6月23日顧家 家居 再次向證監(jiān)會報送了首次公開發(fā)行股票招股說明書。從品牌營銷活動到新工廠的建設(shè)，一系列大動作伴隨著顧家 家居 IPO上市之路有序進行。不過，第二次排隊IPO的顧家 家居 也并非一路坦途。據(jù)媒體公開報道，2015年5月多個家具品牌在上海市工商局的質(zhì)量抽查中紛紛因標識一致性不合格被曝光，其中顧家 家居 赫然在列。
在顧家 家居 麻煩不斷苦于應(yīng)對的同時，證監(jiān)會在2015年6月26日發(fā)布了對顧家 家居 首次公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見，共計32個問題需要回復(fù)和補充說明，包括顧家 家居 主營產(chǎn)品銷售金額和毛利率情況變動、“經(jīng)營體”銷售模式變化以及新增及撤銷的經(jīng)銷門店數(shù)量較大等原因。
8天后，顧家 家居 被證監(jiān)會列入中止審查名單，原因是申請文件不齊備導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)。
奔赴資本市場一年多的顧家 家居 一度不被外界看好，但這并未阻擋其上市的決心。
關(guān)聯(lián)交易遭兩度問詢 子公司資不抵債
2015年6月26日，證監(jiān)會公布了顧家 家居 首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見，部分問詢?nèi)缦拢?/p>
根據(jù)招股說明書披露，2012年-2014年，經(jīng)銷模式占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為48.48%，49.26%，47.51%。(1)請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中補充披露，三種經(jīng)銷模式下(經(jīng)營體、一般特許經(jīng)銷、境外經(jīng)銷)，發(fā)行人與經(jīng)銷商之間關(guān)于退換貨、經(jīng)銷商未完成銷售任務(wù)或撤銷時剩余產(chǎn)品的風(fēng)險承擔的具體約定;發(fā)行人對經(jīng)銷商的折扣政策、返點政策、結(jié)算方式以及相應(yīng)的會計處理;上述事項對應(yīng)收入確認和收入沖減的時點。并請會計師對上述事項的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。(2)請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露，報告期各期，一般特許經(jīng)銷和海外經(jīng)銷模式下主要經(jīng)銷商的名稱、公司各期向其銷售的金額、占主營業(yè)務(wù)收入的比重、毛利率情況以及各期末對應(yīng)的應(yīng)收賬款的金額及占比，并分析發(fā)行人對各個經(jīng)銷商銷售收入變化的原因。(3)請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露報告期各期經(jīng)銷商的退換貨情況。
報告期各期，發(fā)行人存在向其關(guān)聯(lián)方采購主要原材料的情形，包括向關(guān)聯(lián)方圣諾盟海綿采購海綿、向過往關(guān)聯(lián)方新力木業(yè)和萬騰木業(yè)采購木材、向關(guān)聯(lián)方瑞星皮革采購皮革。(1)請在“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”中量化分析報告期各期發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方交易定價的公允性，說明交易價格與獨立第三方價格是否存在較大差異及原因。(2)結(jié)合“管理層討論與分析”中“毛利對主要原材料和人工成本的敏感性分析”補充分析發(fā)行人向圣諾盟海綿采購的價格對公司主營業(yè)務(wù)毛利的影響。(3)補充分析報告期內(nèi)，發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方采購比例變化的原因，特別是對木材、皮革的關(guān)聯(lián)采購逐年下降的原因，請保薦機構(gòu)核查是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。(4)請補充披露上述關(guān)聯(lián)交易占關(guān)聯(lián)方營業(yè)收入的比重，并就上述關(guān)聯(lián)方是否構(gòu)成對發(fā)行人的重大依賴發(fā)表意見;請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明新力木業(yè)、萬騰木業(yè)是否辦理完畢必要的注銷手續(xù)。
2016年4月6日，主板發(fā)行審核委員會2016年第53次發(fā)審委會議召開，發(fā)審委再次對顧家 家居 提出問詢，部分問詢?nèi)缦拢?/p>
請發(fā)行人代表進一步說明截至目前發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量受到查處的具體情況，對生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響，以及發(fā)行人與產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)控制制度及其運行情況。請保薦代表人進一步說明核查情況。請發(fā)行人按有關(guān)規(guī)定對前述事項進行披露。
發(fā)行人2012年原始報表與申報報表存在差異。在2013年年報審計時，發(fā)行人會計師對2011年和2012年的財務(wù)報表進行了差錯更正。請發(fā)行人代表進一步說明上述會計差錯形成和更正的具體原因，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，在進行會計確認、計量和報告時是否保持了應(yīng)有的謹慎。
請發(fā)行人代表進一步說明發(fā)行人報告期內(nèi)對關(guān)聯(lián)方圣諾盟海綿和瑞星皮革的采購的必要性、公允性，并說明其未來是否有減少與圣諾盟海綿關(guān)聯(lián)交易的具體措施，請保薦代表人說明對上述事項核查情況。
請發(fā)行人代表進一步說明喜鵲筑家連續(xù)虧損以致資不抵債的原因、是否存在未決訴訟和或有負債、出售喜鵲筑家是否經(jīng)過資產(chǎn)評估以及顧家集團受讓相關(guān)股權(quán)的價格是否公允。請保薦代表人對相關(guān)核查情況進行說明。
采購與產(chǎn)銷數(shù)據(jù)存疑
據(jù)證券市場周刊報道，招股書顯示，沙發(fā)、軟床、餐椅、床墊一直為顧家 家居 主打產(chǎn)品，這幾類產(chǎn)品實現(xiàn)的營業(yè)收入在報告期內(nèi)均占到營業(yè)收入的八成以上，配套產(chǎn)品所占比例相對較低，不到營業(yè)收入的兩成。招股書在介紹其產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售情況時，顧家 家居 提供了2012年主要產(chǎn)品沙發(fā)、軟床、餐椅的產(chǎn)量和銷量數(shù)據(jù)，同時在其介紹毛利率時也提供了相應(yīng)產(chǎn)品的單位成本，筆者據(jù)此核算出其2012年主要產(chǎn)品的新增庫存金額合計為800.32萬元。
不過，筆者依據(jù)顧家 家居 在2014年發(fā)布的招股說明書提供的信息“2011年末庫存商品金額為12857.86萬元，2012年末的庫存商品金額為16921.32萬元”進行推算，發(fā)現(xiàn)其2012年新增的庫存商品金額應(yīng)為4063.46萬元，此結(jié)果與前文核算的800.32萬元相差了整整3263.14萬元，那么如此巨大相差部分的新增庫存商品又來自何處呢?
依照顧家 家居 營業(yè)收入構(gòu)成來看，如果其提供的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)真實的話，這多出來的新增庫存商品只有一個來源，那就是外購的配套產(chǎn)品因沒有完全銷售出去而產(chǎn)生的剩余。但令人不解的是，報告期內(nèi)配套產(chǎn)品每年都為顧家 家居 貢獻數(shù)億元的營業(yè)收入，該公司卻沒有披露配套產(chǎn)品的采購金額。作為證監(jiān)會IPO審批的正式文件和投資者參考的重要材料，如此重要的數(shù)據(jù)不予披露實在是不負責任。
不過好在該公司在披露主營業(yè)務(wù)成本時，還是提供了外購配套產(chǎn)品的成本金額，2012年該成本金額為22947.30萬元。考慮到年初庫存商品的結(jié)轉(zhuǎn)情況，則配套產(chǎn)品的成本金額與上文多出的3263.14多萬的庫存商品金額之和應(yīng)該大于配套產(chǎn)品的總采購金額。也就是說，2012年外購配套產(chǎn)品的總金額應(yīng)該小于26210.44萬元才對，但實際情況又是如何呢?
顧家 家居 在介紹其前五大供應(yīng)商的采購情況時表示，其2012年向前五大供應(yīng)商的采購金額45863.02萬元，占采購總額的比重為43.04%，由此可以推算出其采購總額為106559.06萬元。同時，其在介紹原材料采購情況時也表示，2012年皮革的采購金額為35935.68萬元，占原材料采購總額的比例為46.14%，由此我們可以推算出其原材料采購金額為77884.01萬元。而顧家 家居 2012年除了原材料的采購就是配套產(chǎn)品的采購了，因此其配套產(chǎn)品的采購金額應(yīng)該是其采購總額與原材料采購金額的差。
經(jīng)計算，該年度其配套產(chǎn)品的采購總額應(yīng)該為28675.06萬元。但是問題出現(xiàn)了，在上文中我們已經(jīng)分析過，2012年外購配套產(chǎn)品的總金額應(yīng)該小于26210.44萬元才對，而這里所核算出28675.06萬元數(shù)值卻要比26210.44萬元高出了近2500萬元，這又該如何解釋呢?
顯然，若非顧家 家居 公布的采購數(shù)據(jù)有問題，導(dǎo)致采購總額計算出現(xiàn)謬誤，那就是其公布的產(chǎn)品產(chǎn)銷數(shù)據(jù)有水分，致使新增庫存商品金額數(shù)據(jù)計算不準確，最終使得推算結(jié)果不一致。而具體是那一種情況，也只有企業(yè)自己才清楚。
其實除了2012年外，經(jīng)筆者核算，該公司2013年與2014年數(shù)據(jù)也均存在類似的可疑情況，只是因其公布的2013年與2014年數(shù)據(jù)，前后統(tǒng)計口徑并不一致，導(dǎo)致核算過程過于繁瑣，在此筆者不一一贅述了。
甲醛釋放量超標上黑榜
2016年3月，人民網(wǎng)報道，上海工商局發(fā)布木制家具質(zhì)量抽檢情況。其中，標稱商標為顧家 家居 等產(chǎn)品不合格，主要不合格項目為甲醛釋放量超標。
據(jù)悉，上海工商局對閘北等10個區(qū)37家家具商場、品牌專賣店銷售的50個批次木制家具進行了市場檢查和質(zhì)量抽檢，經(jīng)檢測，有16個批次不合格，占抽檢樣品總數(shù)的32%，其中，實木類8個批次，全實木類6個批次，綜合類2個批次。
抽檢發(fā)現(xiàn)，上海庫卡家具銷售有限公司銷售的標稱由顧家 家居 股份有限公司生產(chǎn)的“顧家 家居 ”牌餐椅(型號規(guī)格：450*570*880(㎜))，甲醛釋放量實測為5.9㎎/L(標準要求應(yīng)≤1.5㎎/L)，超出國家標準近4倍;浙江百富豪家具有限公司銷售的標稱由其生產(chǎn)的“路易法家”茶幾(型號規(guī)格：650*655(㎜))，甲醛釋放量實測為2.8㎎/L(標準要求應(yīng)≤1.5㎎/L)。
另外，有2個批次商品耐香煙灼燒不合格，不合格商品的漆膜受高溫灼燒后出現(xiàn)鼓泡(標準要求應(yīng)無脫落狀黑斑、裂紋、鼓泡現(xiàn)象);有14個批次商品標識一致性不合格，包括明示基材材質(zhì)類型與實測不符、明示木材名稱與實測不符。
上海工商局表示，根據(jù)抽檢結(jié)果，已責令相關(guān)經(jīng)營者立即下架，限期落實整改措施，依法對銷售不合格商品的經(jīng)營者立案調(diào)查，并督促經(jīng)營者妥善處理消費者投訴。
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